完善中国特色现代企业制度　建设治理高效的现代新国企

  中国特色现代企业制度是伴随改革开放和社会主义现代化建设，特别是在社会主义市场经济体制改革过程中，逐步形成、发展、确立和完善的，已经成为中国特色社会主义制度的重要组成部分。日前发布的《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称《意见》），是新时代完善企业制度的纲领性文件。全面推动《意见》落实落地，要发挥制度建设赋能牵引作用，确保制度优势转化为治理效能，推动现代新国企实现治理高效。

  遵循公司治理规律要求 立足中国国情企情

  一是解决委托代理问题。现代公司治理的核心在于通过制度设计解决企业所有权与经营权分离后产生的多重矛盾，确保各方利益平衡和公司持续健康发展。要避免层层委托授权，信息不对称，传递链条长，权责边界不清晰，内部人控制，以及治理成本过高等问题；要避免所有者缺位、实际出资人虚置、“搭便车”现象，管理层道德风险加剧背离股东利益，以及造成国有资产流失或损失的问题；要避免大股东“一股独大”，中小股东缺乏话语权，“同股同权”原则不能得到很好落实的问题等。

  二是形成权力有效制衡。公司治理通过一系列制度安排，确保公司权力在股东会、董事会和经理层等各治理主体之间科学、合理地分配，实现各治理主体之间权力相互制约和平衡，实现决策、执行、监督等各环节之间协调运转和有效制衡，以保障公司决策科学和运行高效；要避免有关治理主体虚化、功能弱化、形同虚设等情形，确保利益相关方权益得到充分保障，经营决策、行为及结果能够客观及时得到监督和评价。

  三是实现激励约束相容。公司治理要通过设计合理机制，使得利益相关者在追求自身利益最大化的同时，不会损害其他参与者利益，并有助于实现公司整体目标，进而提升运营效率和治理水平；要确保各利益相关方获得所付出努力与承担风险相对应的利益，同时也使其受到相应的限制或约束，形成既符合我国国情又体现效率公平原则的激励约束机制。

  四是立足中国国情企情。经济合作组织认为：好的或有效的公司治理制度是具有国家特性的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调。公司治理本来就没有放之四海而皆准的模式，无论是“英美模式”，还是“德日模式”，都只是公司治理一般性原理在不同制度背景下的反映。实现公司治理高效，要立足我国国情，不能生搬硬套它国做法，要紧密结合企业所处的行业环境特点、发展成长阶段、资源禀赋状况，坚持分类施策、统筹推进、动态调整。

  完善党的领导制度机制 坚持“两个一以贯之”

  一是将党的领导融入公司治理。坚持党对国有企业的领导是重大的政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。推动党的领导融入公司治理，集中体现为要实现六个有机统一：即坚持党的领导与公司治理有机统一、坚持党管干部党管人才与市场化选人用人有机统一、坚持党组织设置与企业组织架构运行有机统一、坚持思想政治工作和企业文化建设有机统一、坚持党内监督与出资人监督和企业内控机制有机统一、坚持党建责任与经营责任有机统一。

  二是强化公司章程基础作用。坚持国有企业党的领导，这一点绝不能含糊。公司章程是企业内部的根本法，要把党建工作要求写入公司章程。我国是中国共产党领导的社会主义国家，宪法已经明确了党的领导地位，公司章程中也必须明确这一点，不要“犹抱琵琶半遮面”。要健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础性作用，依照法律法规和公司章程明确各治理主体职责、约束各治理主体行为。

  三是明晰研究讨论事项边界。建立现代企业制度既不能弱化或者否定党组织的领导，也不能把党组织直接作为企业生产经营的决策和指挥中心，这不符合企业党组织的功能定位。要处理好党组织和其他治理主体的关系，董事会、经理层要自觉维护党委（党组）发挥领导作用，企业党委（党组）也要尊重其他治理主体。要分层分类、动态优化党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单，细化完善党委（党组）讨论和决定重大事项的边界，推动党委（党组）前置研究事项清单更加科学精准，切实提高前置研究讨论的质量和效率。

  适应形势任务需要 健全完善公司治理结构

  一是健全优化企业产权结构。现代企业产权制度是公司治理的基础，通过产权划分、确定、界定、保护和行使一系列规则的制度化安排，对治理结构、经营模式和资源配置做出明确约定安排。从党的十六届三中全会提出建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，到《意见》提出建立归属清晰、结构合理、流转顺畅的企业产权制度，更加突出强调产权结构调整的必要性和重要性。要尊重企业独立法人财产权，突出企业经营主体地位，根据形势变化、战略规划、功能定位、业务发展等需要，进一步调整优化股权结构，推动股权结构多元、简明、清晰、可穿透，服务并支撑股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活经营机制的构建。

  二是创新组织形态和治理结构。现代生产方式、产业模式、生态体系快速演进发展，对传统组织的结构、流程、关系、生态都带来影响，组织结构由科层式向扁平化转变，组织流程由线性化向立体化转变，组织关系由以岗定人向人单合一转变，组织生态由自我循环向对外延展转变，这些都对组织形态和治理结构提出新的更高要求。要提高主动性增强组织变革意识，打造具有扁平、灵活、透明、协同、创新等优势特点的新型组织。加快建立健全与平台企业、数字企业、科创企业等组织形态和业务特点相适应的企业治理体制和现代企业管理制度，科学合理分权授权，完善内部治理规则，有力支撑企业组织优化调整、转型升级、质效提升。

  三是发挥资本市场推动作用。上市公司是经济高质量发展的重要微观基础，是健全完善中国现代公司治理的重要力量。由于资本市场公开透明，强化约束和激励，要求上市公司具备健全且运行良好的组织机构，形成各司其职、有效制衡的公司治理结构，在推动企业完善公司治理、健全内控和规范经营，培育现代企业制度等方面具有示范作用。要强化控股股东对公司的诚信义务，支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东，鼓励机构投资者积极行使股东权利。严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制，进一步发挥独立董事作用，激发公司治理内生动力。完善上市公司治理领域信息披露制度，促进提升决策管理的科学性，持续提升公司治理水平。

  加强改进公司治理机制 坚持系统综合施治

  一是确保各治理主体定位清晰作用充分。加快建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，党委（党组）发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。股东会是公司的权力机构，股东按照出资比例和章程行使表决权，不得超出章程规定干涉企业日常经营。董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，推动集团总部授权放权与分批分类落实子企业董事会职权有机衔接，规范落实董事会向经理层授权制度。经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，全面推进任期制和契约化管理。鼓励支持参照经理层成员任期制和契约化管理方式，更大范围、分层分类落实管理人员经营管理责任。

  二是分类深化各层级的董事会建设。要在应建范围内普遍建成科学、理性、高效的董事会，注重遴选企业经营管理能力强的高素质专业化外部董事，全面选优配强外部董事队伍。完善外部董事考核评价制度、激励约束机制和履职支撑机制，落实外部董事知情权、表决权、监督权、建议权，鼓励引导外部董事勤勉尽责、担当作为，防止过度避险。加强外部董事人才库共建共享，进一步加大专职外部董事与企业现职领导人员双向交流力度。保障董事会发挥决策中心作用，有效发挥董事会审计委员会监督作用，完善企业内部监督机制，推动各类监督有机贯通形成合力。

  三是为公司治理注入文化和精神力量。支持和引导各类企业提高资源要素利用效率和经营管理水平，推动企业社会责任理念融入生产经营全过程，促进企业营利性与社会利益的有机统一，使企业利益与国家、社会等外部利益共荣共生；要推动公司治理与中华优秀传统文化相结合，将诚实守信、以义取利、守正创新等中华优秀传统文化理念运用于公司治理、企业管理实践；要大力弘扬企业家精神，健全优秀企业家培养、选拔、任用、考核、评价机制，完善物质激励和荣誉表彰体系；要以更加开放姿态加强公司治理的交流互鉴，加强国有企业和其他所有制企业在股权、经营、治理、人才等方面的交流，不断推动企业决策、治理、管理与市场经济更加贴合契合，坚定不移向“治理高效”的现代新国企锚定笃行。

  （作者系国务院国资委研究中心党委副书记、纪委书记）

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